Şirket kurma kararı veren girişimcilerin karşılaştığı ilk soru, hangi şirket türünün seçileceğidir. Türkiye’de sermaye şirketleri arasında en yaygın iki tür limited şirket ve anonim şirkettir. İkisi de ortaklarına sınırlı sorumluluk sağlar ancak sermaye, pay devri, yönetim ve özellikle kamu borçlarından sorumluluk bakımından önemli farklar taşır. Doğru seçim, bugünkü ihtiyaçlar kadar şirketin gelecekteki büyüme planlarına da bağlıdır.

Asgari sermaye

Limited şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL, anonim şirketlerde ise 250.000 TL’dir. Her iki şirket türünde de sermayenin belirli bir kısmının kuruluşta, kalanının kanunda öngörülen süre içinde ödenmesi mümkündür. Asgari sermaye tutarları zaman zaman güncellendiğinden kuruluş öncesinde yürürlükteki tutarın kontrol edilmesi gerekir.

Ortak sayısı

Her iki şirket türü de tek ortakla kurulabilir. Limited şirketlerde ortak sayısı elliyi aşamaz; anonim şirketlerde ise bir üst sınır bulunmaz. Çok sayıda yatırımcının ortak olması planlanan yapılarda anonim şirket daha elverişlidir.

Pay devri

İki şirket türü arasındaki en belirgin pratik fark pay devrindedir. Limited şirkette pay devri için noterde onaylanmış yazılı bir devir sözleşmesi ve kural olarak genel kurulun onayı gerekir; devir ticaret siciline tescil edilir. Anonim şirkette ise paylar, esas sözleşmede bir sınırlama yoksa çok daha kolay devredilebilir; nama yazılı paylar ciro ve teslimle, hamiline yazılı paylar teslimle devredilir. Ortak yapısının sık değişmesi veya yatırımcı alınması bekleniyorsa anonim şirket esneklik sağlar.

Vergi ve SGK borçlarından sorumluluk

Uygulamada en çok gözden kaçan fark budur. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçları gibi kamu alacaklarından sermaye payları oranında kişisel olarak sorumlu tutulabilir. Anonim şirkette ise pay sahipleri kural olarak bu borçlardan sorumlu değildir; sorumluluk, kanuni temsilci sıfatıyla yönetim kurulu üyelerine yönelir. Bu nedenle şirkette yönetim görevi üstlenmeyecek yatırımcılar için anonim şirket daha koruyucu bir yapı sunar.

Yönetim yapısı

Limited şirket, bir veya birden fazla müdür tarafından yönetilir ve en az bir ortağın müdür olarak atanması gerekir. Anonim şirket ise yönetim kurulu tarafından yönetilir; yönetim kurulu tek kişiden oluşabileceği gibi pay sahibi olmayan kişiler de yönetim kuruluna seçilebilir. Profesyonel yönetici ile çalışmak isteyen şirketler için anonim şirket yapısı daha uygundur.

Halka arz ve büyüme

Payları borsada işlem görecek bir şirket ancak anonim şirket olabilir. Benzer şekilde gayrimenkul yatırım ortaklıkları gibi sermaye piyasası kurumları da anonim şirket şeklinde kurulmak zorundadır. Orta ve uzun vadede halka arz, yatırımcı turu veya sermaye piyasası faaliyeti hedefleniyorsa baştan anonim şirket kurulması tür değiştirme maliyetinden kaçınmayı sağlar.

Hangisi seçilmeli?

Ortakları belli, faaliyeti sınırlı ölçekte kalacak ve kuruluş maliyetini düşük tutmak isteyen işletmeler için limited şirket pratik bir seçenektir. Yatırımcı almayı, pay devrini kolaylaştırmayı, profesyonel yönetimle çalışmayı veya kamu borçlarından kişisel sorumluluk riskini azaltmayı hedefleyen girişimler için ise anonim şirket genellikle daha doğru tercihtir. Seçim yapılırken esas sözleşmenin şirketin ihtiyaçlarına göre hazırlanması da en az şirket türü kadar önemlidir.

Şirket kuruluşu, birleşme ve devralmalar ile genel kurul süreçlerine ilişkin hizmetlerimiz için Şirketler Hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.